埼玉県川越市　建設業許可・会社設立サポートオフィス

会社・法人設立の流れは、設立しようとする会社・法人の種類によっても変わってきます。例えば、合同会社は株式会社設立で必要な定款の認証は必要ありません。
　非営利法人には資本金という概念がありませんので、資本金の払い込みがありません。また、ＮＰＯ法人では定款の認証の必要はありませんが、所轄庁に設立認証申請が必要となり、さらに縦覧期間（２ヶ月ぐらい）があってから認証審査が始まります。従いまして、ＮＰＯ法人設立の場合、他の法人の設立よりも時間がかかります。

Step１　会社・法人の種類の決定

　会社・法人の種類には、株式会社の他に、合同会社、合名会社、合資会社、一般社団法人、公益社団法人、一般財団法人、公益財団法人特定非営利活動法人（NPO法人）などがありますが、営利法人であれば株式会社又は合同会社、非営利法人であれば一般社団法人又はNPO法人が一般的です。

Step２　定款作成

　会社又は法人を設立するには必ず定款を作成しなけれななりません。定款に記載する事項には、絶対に定款に記載しなければならない「絶対的記載事項」、定款に定めておかないと有効化されていない」「相対的記載事項」、自主的に定款に記載する「任意的記載事項」の3種類があります。

絶対的記載事項

　絶対的記載事項は、定款の中に必ず入れておかなけばならない事項で、絶対的記載事項に漏れがあると定款が無効となってしまいます。
　絶対的記載事項で記載すべき項目は法律により定められおり、以下の項目があります。
　◇　目的　
　◇　商号　
　◇　本店所在地　
　◇　設立に際して出資される財産の価額又はその最低額　
　◇　発行可能株式総数

相対的記載事項

　相対的記載事項は、決めても決めなくても定款自体の効力は有効ですが、決めた場合には定款で定めておかなければ規則として効力が認められない項目です。
　◇　変態的記載事項
　◇　株式の譲渡制限に関する規定
　◇　株主総会などの招集通知期間の短縮
　◇　取締役会の招集通知期間の短縮
　◇　取締役会の決議の省略
　◇　役員の任期の伸長
　◇　株券発行の定め
　◇　公告の方法など

任意的記載事項

　任意的記載事項は、定款に記載されていなくても規則として有効ですが、定款に記載することによってより拘束力を高めるといった目的があります。
　◇　事業年度
　◇　取締役等の役員の数
　◇　株主総会の議長
　◇　定時株主総会の招集時期
　◇　基準日など

Step３　定款の認証

　会社設立時に作成された定款のことを「原始定款」といいますが、この原始定款は、株式会社や一般社団法人の場合、作成してそのままの状態では定款としての効力を持ちません。公証役場で公証人に正式な定款として認めてもらうことではじめて効力を持ちます。これを定款の認証といいます。
　認証の方法としては、作成した定款を書面にて公証役場に提出して認証を受ける方法と、作成した定款をＰＤＦファイルにし電子署名後、公証役場に送信し認証を受ける電子認証があります。
　電子認証申請を行うと印紙代がかかりませんので、通常必要となる印紙代の４０,０００円は不要となります。行政書士は電子認証ができますので、当事務所では電子認証で認証を受けております。



　公証人の定款認証が終わったら、公証役場に出向いて電子定款を受け取ります。また、登記に必要なため登記の謄本を取得しておきます（会社保存用が必要なら２通取得する）。

Step４　出資の履行（資本金の払い込み）

　株式会社及び合同会社の場合、資本金の払い込みが必要となります。資本金の振り込みは定款の作成日以降に行いますが、株式会社の場合は定款の認証をしたあとに払い込みをすれば問題ありません。
　資本金の振り込みは、発起人の個人口座（発起人が複数いる場合は、1人を代表者を決めて、その代表者の個人口座）に振り込みます。
　なぜ個人口座に振り込むかというと、この段階では、まだ会社の登記が完了していないので、成立したことになっていないため、会社の口座を開設することができないためです。つまり、会社が成立して会社の口座を開設するまでの間、一時的に会社の資本金をプールしておくということです。
　発起人が複数いる場合は、それぞれが引き受けた資本金の額を発起人代表者の口座に各人にそれぞれに振り込んでもらい、通帳にそれぞれの名前と出資額が印字されるようにすることが望ましいです。これは、登記審査の時に資本金の払い込みがあったことを証明することが必要で、実際には登記時に「払込証明書」を作成します。

Step５　登記に必要な書類

　登記を申請する際には、まず登記申請書を作成する必要がありますが、登記申請書の他にもいくつかのの書類を一緒に添付して申請しなければなりません。
　登記時に必要な書類は以下の通りです。

書　　類	署名捺印者	印鑑	備　　考
登記申請書	代表取締役	会社実印
登記免許税納付申請書
ＣＤ−ＲＯＭ、ＤＶＤ-ＲＯＭ等			「登記すべき事項」をオンラインで提出する場合
定款	発起人	個人実印
発起人の決定書	発起人	個人印（実印が望まし）
取締役の就任承諾書	取締役	個人実印
代表取締役の就任承諾書	代表取締役	個人実印	取締役が1人の場合は不要
監査役の就任承諾書	監査役	個人印（実印が望まし）	取締役会設置会社の場合
取締役全員の印鑑証明			取締役会設置会社でない場合
代表取締役の印鑑証明及び その他役員の本人確認証明書			取締役会設置会社の場合
振込証明書	代表取締役	会社実印
取締役などの調査報告書	取締役	個人印（実印が望まし）	現物出資がある場合
資本金の額の計上に関する証明書	代表取締役	会社実印	現物出資がある場合
印鑑届出書	代表取締役	会社実印、個人実印
印鑑カード交付申請書	代表取締役	会社実印	登記が完了後提出

　書類に不備があると、修正をするために法務局へ再度出向かなければならなかったり、後日再提出することになったり、審査の期間がのびてしまいます。また、修正できないようなミスがあれば、一度申請を取り下げして再申請をしなければならないこともありますので、書類を作成するときは、不備がないように正確に作成することが必要です。

Step６　登記申請

　登記の申請は、設立時取締役の調査完了日または発起人が定めた日から２週間以内にしなければなりません。具体的には「設立登記申請書」の「登記事由」に記載した発起設立の手続き終了の日付けから２週間となります。
　また、申請場所は登記は会社の本店の所在地を管轄する法務局となります。登記申請は、申請人または代理人が法務局の窓口に直接提出するか、郵送でも問題ありません。ただし、登記の申請日は申請書の受付をした日となるので、設立日の希望がある場合は窓口に直接申請するほうが確実です。

Step７　登記後に取得する書類

１．登記事項証明書及び印鑑証明書

　登記が完了したら、事業をはじめていくことになりますが、事業を行っていくためには、会社の銀行口座の開設や税務署への届出等、さまざまな届出や手続きが必要となります。これらの手続きに際には、会社が登記されていることの証明書として「登記事項証明書」や会社の「印鑑証明書」が必要となります。これらは、法務局で取得することができます。

２．印鑑カード

　会社の印鑑証明書を取得するには、「印鑑カード」が必要とないますので、「印鑑カード交付申請」をして「印鑑カード」を交付してもらいます。